历经近半年的筹划，特尔佳（002213.SZ）的重组事宜仍未落定，引发深交所的关注。
1月7日，针对重大资产重组进展缓慢原因、重组事项是否发生重大变化、向交易对手方支付1.5亿元定金的合理性等问题，深交所对特尔佳下发问询函。
1.5亿定金是否合理
回溯公告，2018年7月24日，特尔佳公告称，拟以现金方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（下称“普创天信”）不少于51%的股权，该交易将构成重大资产重组。
2018年12月底，特尔佳曾公告称，由于本次重组涉及的工作较多，上述资产重组事项仍处于尽职调查阶段，重组方案尚未完成。
对此，深交所要求特尔佳说明本次重组进展缓慢的原因，重组事项是否发生重大变化，是否面临实质性障碍，同时要求公司说明重组重大时间节点的相关进度。
据悉，特尔佳于2018年7月23日与标的公司的股东、法定代表人兼总经理姜天亮签署了《框架协议》。协议显示，本次交易中普创天信的估值将不低于23亿元，因此标的资产的交易价格暂定为不低于11.73亿元。
双方仅签订了框架协议，标的公司的财务状况与业绩补偿等交易的具体细则均未披露，但双方在协议中约定，特尔佳在协议签署生效后十个工作日内向普创天信支付1.5亿元的定金，作为本次重组的担保。
对此，深交所表示关注，要求公司说明向交易对手方支付1.5亿元定金的必要性和合理性，并说明该笔定金是否存在回收风险，是否构成财务资助。
根据此前的交易协议，若特尔佳单方面放弃本次重组的，则定金归标的公司所有；若标的公司单方面放弃本次重组的，则标的公司应向特尔佳双倍返还定金。
倘若因标的资产存重大瑕疵或重组方案未通过审议等原因，本次重组在2019年3月31日前未完成，且双方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件，标的公司将退还定金给特尔佳。
也就是说，若特尔佳单方面放弃重组，定金将无法收回。从特尔佳目前的财务状况来看，以逾11亿元现金收购标的公司股权存在较大的压力。
截至2018年前三季度，特尔佳经营活动产生的现金净流量为-1.33亿元，上年同期为-1184.35万元。公司货币资金仅有2787.34万元，较期初减少了49.7％。特尔佳表示，上述变动主要系支付了收购普创天信定金1.5亿元所致。
公告显示，本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，而此次收购的现金来源和资金筹措的具体安排，还有待公司进一步披露。
“牵手”华为股价飙升？
特尔佳2008年便登陆深交所，上市以来，公司主营业务始终为汽车缓速器的研发、制造和销售。
上市后，公司业绩保持了几年的攀升趋势后，2011年，公司净利润便出现下滑，2017年扣非净利润出现首亏，亏损37万元。
业绩表现不佳，特尔佳股价也陷入低迷。2018年10月19日，公司股价曾触底至6.18元/股，较2017年11月28日的股价最高点23.44元/股跌逾7成。
在股价整体下跌的形势中，2018年7月，特尔佳披露了拟以现金收购普创天信不少于51%的股权，随后，公司连收4个涨停。
资料显示，普创天信成立于2006年8月，专业从事移动通讯终端的生产、研发、设计、销售与运营服务。普创天信官网显示，公司是国内领先的泛智能终端产品提供商，是华为整合终端产品的国包商。
双方签订的框架协议中提到，2018-2010年，普创天信预测实现的承诺扣非后净利润每年平均不低于2.3亿元。
特尔佳表示，公司拟通过本次收购资产，使公司快速进入具有广阔成长前景和盈利空间的行业领域，降低目前主业单一的市场风险，提升公司盈利能力。
目前，普创天信的财务数据仍未披露，值得一提的是，早在2015年底，金安国纪（002636.SZ）曾拟以22.08亿元收购普创天信100％股权。
查阅当时的交易方案发现，2013-2015年前三季度，普创天信分别实现净利润1210.56万元、6888.73万元、9570.82万元，当期对华为终端有限公司的采购额占当期采购总额的比例变动较大，分别为33.29％、10.92％、11.19％。
从普创天信预测的净利润和特尔佳目前的业绩表现来看，此次收购可以说是“蛇吞象”。2018年前三季度，特尔佳实现营业收入7309.48万元，同比下滑15.29％；归母净利润234.17万元，同比下滑79.04％。
普创天信头顶“华为整合终端产品的国包商”的头衔，收购意向披露后，特尔佳股价波动较大。
深交所关注到，公司股票价格自2018年10月19日以来累计涨幅达到55.11%，同期中小板综指数累计下跌0.17%，二者偏离较大，深交所要求公司确认是否存在应披露而未披露的重大信息。
