陈天桥：不将自己持有盛大股票出售给第三方

盛大网络CEO陈天桥（腾讯科技配图）

    腾讯科技讯（乐天）10月17日消息，盛大网络CEO陈天桥今日发布提交初步非约束性建议书，欲以每股美国存托股41.35美元现金收购陈天桥、陈天桥妻子雒芊芊、及陈天桥弟弟陈大年目前尚未持有的盛大网络的剩余全部流通股。

    陈天桥在建议函中表示，自己只对收购非由本人、雒芊芊及陈大年持有的已发行股票感兴趣，不会将自己持有的股票出售给任何第三方。

    据陈天桥透露，已经和摩根大通进行初步的讨论，并且从摩根大通获得了一份高度信心函，除非合同条款另行规定，收购资金将于收购的正式合同签署的同时到位。

    据悉，盛大董事会董事已经成立了一个由独立董事组成的特别委员会，对收购方的收购建议书进行审核。此外，收购方已聘请摩根大通出任其财务顾问，并聘请律师事务所Shearman & Sterling出任其法律顾问。此交易的总价将达到约7.36亿美元。

    以下为建议函全文：

    2011年10月15日

    董事会

    盛大互动娱乐有限公司

    香港德辅道中188号金龙中心403A室

    女士们、先生们：

    本人陈天桥提交本函件的目的是希望100%收购盛大互动娱乐有限公司(以下简称“公司”)已经发行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或间接持有的公司股票。本函件是初步的、没有法律约束力的建议。

    我方提出的建议收购价格为每个美国存托凭证(“ADS”)41.35美元(每个ADS代表了两个普通股股票)、也就是每股普通股20.675美元。我方认为该价格能使公司股东有机会实现良好回报，因而是有吸引力的。虽然本次收购不涉及公司控制权的变化，建议收购价格还是针对2011年10月14日公司的股票收盘价格有23.5%的溢价；如果是针对公司股票过去30个交易日的加权平均价格，则溢价达到了26.6%；进一步来说，如果针对过去60个交易日的加权平均价格，则溢价为25.1%。

    我方准备实现交易的条款和条件会在下文中描述，我方有信心交易能够在本函件描述的基础上得到实现。

    1、关于买方。为了实现本次交易，我方会设立一个针对交易的公司主体(以下简称“购买方”)。

    2、购买价格。本次建议采用现金收购的方式，每个公众持有的(本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生将继续持有我们直接或间接持有的股票)AdS折合41.35美元，也就是说，每普通股价格为20.675美元。

    3、资金来源。我方会通过借款的方式为交易筹集资金。针对资金筹集事宜，我方已经和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited(以下简称“摩根大通”)进行了初步的讨论，并且从摩根大通获得了一份“Highly Confident letter”(以下简称“高度信心函”)，我方预期，除非合同条款另行规定，收购资金将于收购的正式合同签署的同时到位。

    4、尽职查证。在可行性得到满足的前提下，我方希望尽快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能够尽快得到相关资料和人员支持，我方可在6周内完成尽职查证。为完成尽职查证，在我方及资金来源方与公司按照惯例分别签署保密协议的基础上，我方希望董事会批准提供必要的保密信息。

    5、 正式协议。我方随时准备谈判并签署有关本次交易的正式协议，正式协议会包含此类交易通常会涵盖的陈述、保证、约定及条件，它们在此类交易中应当是是典型的、符合惯例并且是合理的。

    6、过程。由于本人参与交易，我们相信从审慎及公司利益最大化的角度来说，公司的董事会应当成立一个Special Committee(以下简称“特别委员会”)，该委员会由独立董事构成，并由该特别委员会考虑本次交易。同时，我方也会期待特别委员会聘用独立的顾问(包括独立的财务顾问)去协助委员会的工作。

    在考虑我方提出的建议时，你们应当清楚我方只对收购非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已发行股票感兴趣，我方不会将我们自己持有的股票出售给任何第三方。

    7、保密性。在签署正式协议前，除了法律要求以外，从共同的利益考量，我方认为应当以保密的方式进行。在符合法律要求的前提下，在一份保密协议得到签署前，任何公司和我方发布的新闻都需要经过公司及我方的审阅并批准。

    8、顾问。我方已经聘请摩根大通作为我方的财务顾问，并且聘请Shearman & Sterling LLP(“谢尔曼律师事务所”)作为我方在本次交易中的法律顾问。

    9、没有约束力。本建议函不构成接受后即具有效力的要约，也不构成任何对交易的承诺。只有到正式协议签署后，正式协议约定的条款才会构成有法律效力的承诺。

    最后，本人承诺会和你们一起努力，让本次交易最终及时、圆满的完成，如果你们对本次建议有任何问题，请联系摩根大通的Brian Gu先生，他的联系电话是+852 2800 6811，期待您们的答复。

    此致

    敬礼

    签署

    陈天桥